未届认缴期限的股东依法享有期限利益，但股东在诉讼阶段无偿转让股权，故意利用股东期限权利地位损害第三方债权人的，推定股权转让的行为存在恶意，转让股东应在认缴出资范围内承担相应的出资义务。

案例检索：福州市仓山区人民法院（2025）闽 0104 民初 4582 号

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基本案情

2022年7月28 日，原股东孙某梨将所持15%股权分别转让给兰某某、孙某发。

原告泰某公司与被告冠某公司、孙某梨票据追索权纠纷一案，泰某公司于 2022年2月18 日提起诉讼，法院于2022年9月19 日作出民事判决书。后经执行程序仍未清偿。

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法院认为  

本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第四十九条第一款：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”及第五十四条“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”的规定，现冠亚公司作为被执行人的案件，被法院以无财产可供执行为由终结执行程序，兰某、孙某发抗辩称冠某公司对外有千万应收账款，但原告的债权至今未得以清偿，故本院认定冠亚公司已不能清偿到期债务，孙某梨、兰某土、孙某发对已认缴出资应提前缴纳出资。结合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股

东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”的规定，原告诉请孙某梨、兰某、孙某发在其未出资范围内对（2022）闽 0104 民初 7810 号《民事判决书》所确认的冠某公司对原告所负债务不能清偿范围内承担补充赔偿责任，于法有据，本院予以支持；原告系主张冠亚公司现任股东的出资责任，兰某土、孙某发受让股权时债务是否已经产生，不影响其应出资的责任，故兰起土、孙昌发的抗辩理由，本院不予支持。

原告诉请孙某梨对兰某土、孙某发未出资责任承担连带责任，一般情况下，未届认缴期限的股东依法享有期限利益，但转让股权的行为明显存在恶意，故意利用股东期限权利地位损害第三方债权人的，转让股东应在认缴出资范围内承担相应的出资义务。具体到本案中，孙某梨将股权转让给兰某土、孙某发时，原告与被告冠某公司、孙某梨票据追索权纠纷一案，已进入诉讼，但孙某梨却以无偿方式转让其名下持有的冠亚公司股权，难以认定其为善意，特别孙厚梨还是该案的被告，其行为应认定具有逃避出资义务的恶意，损害了公司债权人的利益。现受让人兰起土、孙昌发均未出资，故原告诉请孙某梨承担责任，于法有据，责任方式应为对兰某、孙某发的本案责任承担补充责任。

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法条依据

1、《中华人民共和国公司法》

第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

2、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

黄赛莲  律师

执业领域：民商纠纷、劳动纠纷、执行回款